作为微电子行业老兵的吉林华微电子(600360)董事长夏增文,近年曝光率不断攀升,缘由就是华微电子控制股东上海鹏盛科技实业有限公司(简称:上海鹏盛)自2014年底股东更换和涉及到巨额资金往来的一些列资本运作,诡异的手法带着一层厚厚的面纱,使事件变得扑朔迷离。
证监会多次重申,各上市公司严格执行信批制度,中介机构和监管部门要勤勉尽职。2020年4月24日再次发表文章:《证监会重拳打击上市公司造假,再提中介“看门人”作用》,新《证券法》下,重拳打击上市公司财务造假将成为常态。
华微电子一系列资本运作的核心为股权变动,其次为巨额资金的使用。
控股股东股权变动始末
2014年11月前,上海鹏盛的股东为:天津华汉投资发展有限公司(简称:天津华汉)占股56.14%;王宇峰占股24.53%;王庆志,占股19.33%。而天津华汉则有两名股东:梁志勇夫妻占股67%;陈祖芳占股33%。
2014年11月-12月,王宇峰将持有上海鹏盛的全部股权转让给曾涛,陈祖芳将持有的天津华汉的股权全部转让给曾涛。
2015年3月20日,上海鹏盛增加两名吉林籍股东,李成久认缴出资5000万元,闫兆奎认缴出资4600万元。上海鹏盛注册资本由11115万元变更为20715万元。
2015年7月13日,上海鹏盛股东天津华汉、王庆志向华为电子分别发送《告知函》,称:从企业管理信息系统中查询得知,上海鹏盛涉嫌违反相关法律、法规,采取虚构股东会议和会议决议等手段,虚假增加注册资本并骗取工商注册变更登记,将本公司控股比例大幅度摊薄,变相改变本公司对华微电子的实际控制权,严重侵害本公司的合法权益。且已启动司法程序,并于2015年7月13日向上海市第一中级人民法院提起了诉讼,并获法院立案受理。
2015年8月19日,上海鹏盛股东王庆志、天津华汉股东梁志勇夫妇与曾涛、陈笑蕊、陶文波分别签订了股权转让协议,以3.443亿的税后价格购买王庆志、梁志勇夫妻的全部股权。
至此,上海鹏盛的股权系列变更宣告结束,曾涛一跃成为成为华微电子实际控制人,上海鹏盛的股权结构为:曾涛占股13.16%,李成久占股24.14%,闫兆奎占股22.21%,陶文波占股10.37%,天津华汉占股30.12%。天津华汉股权结构为:曾涛占股55%,陈笑蕊占股45%。
股权之争
正常的股权变更,是符合企业发展及体现企业良好价值。然而,本次股权之变充斥着各种纷争不断。
股权纷争主要为二部分,一是天津华汉、王庆志与夏增文、曾涛、上海鹏盛《关于华微电子控股股东涉嫌违法违规诉讼事项虚假增资的纠纷事项》之争,从2015年3月20日至2015年8月19日,最后以夏增文一方承认错误,以3.443亿收购王庆志、梁志勇夫妇全部股权庭前和解而平息。
二是目前持续未了的王宇峰股权纠纷案,该案比较复杂,连法官都在开庭时说“到底是王宇峰傻呢?还是夏增文不仗义呢?”王宇峰股权纠纷案,从2015年11月开始,经多次开庭审理,经最高院裁决指定由上海市一中院审理,至今仍在上海市一中院审理过程中。蹊跷的是,户籍地与经营地均在上海市的王宇峰,却在2015年8月14日,被曾涛控制后的上海鹏盛到吉林市公安局以涉嫌职务侵占为由报案,吉林市公安局立案调查至今已经将近5年。王宇峰多次到吉林相关部门申述,依然无果。
据王宇峰所述,他所持有上海鹏盛股权的转让,整个过程均是和华微电子董事长夏增文约定的,系一揽子交易模式。王宇峰根本不认识曾涛,只是在股权变更时,夏增文指定将股权变更至曾涛名下。天津华汉原股东陈祖芳系替王宇峰代持,王宇峰累计持有上海鹏盛43.06%股权,上海鹏盛当时的资产约为9.5亿,总负债约为6亿,上海鹏盛作为上市公司第一大股东,在资本市场具有很高的溢价,即使不算溢价,王宇峰持有的股权净值产价值也有1.5亿元【(9.5-6)*43.06%=1.507】,但股权交易至今,夏增文仅支付了0.3亿元。
在上海市一中院2020年1月6日开庭时,王宇峰多次向法院提出要求夏增文、曾涛当庭对质,以求还原事实真相。因双方一揽子交易主要为王宇峰和夏增文口头约定,其中真相,外界不得而知。
巨额往来资金迷雾
股权变更首先变更的是人,上海鹏盛新进的股东经穿透后,竟然和华微电子内部人具有紧密的联系。陈笑蕊系华微电子财务人员,李成久是华微电子员工,现华微实际控制人曾涛,是上海华微电子的前员工,10年期间多次跳槽更换单位,而并非公告中2004年至2014年任泰豪科技上海管理总部董事长助理,泰豪科技也没有上海总部董事长及董事长助理的职务,曾涛仅仅在2007年任职过一年多的普通销售工作人员,其向证监会上报的简历与其真实履历根本不实。闫兆奎、陶文波均为吉林市人,均与夏增文关系密切。
股权的变更交易,重要的环节为资金的支付。据王宇峰透露,历次股权变更的资金,均来源于吉林华微及其关联公司,其中承担资金枢纽核心的是上海奔赛实业有限公司(现更名为上海芙拉沃科技有限公司,简称:上海奔赛)。上海奔赛的股东为陈笑蕊45%,蒋和平55%,两人均为吉林华微员工。王宇峰称,夏增文在其股权变更前,从吉林华微安排备注为借款的0.3亿资金,自动支付给王宇峰的关联公司,后来在法院审理中,夏增文方主张该笔款项为股权转让款,且主张所有股权转让价款就是0.3亿元,价款全部付清。
据王宇峰反映,曾涛、陈笑蕊、陶文波等人并无相应经济实力,其用于收购股权的3.443亿元,系夏增文指使财务人员将吉林华微电子股份有限公司的资金,于2015年8月17日分别打入夏增文控制的北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司、青岛天傲时代信息技术有限公司等一些公司的账户,然后马上将资金从这些账户又集中转到夏增文控制的上海奔赛实业有限公司【上述几家公司陈笑蕊(吉林华微财务)、赫荣刚(原吉林华微董秘)、蒋和平吉林华微中层管理人员、马跃均受夏增文实际控制】,上海奔赛实业有限公司于2015年8月19日再将3.443亿元资金分别转给陶文波、陈笑蕊、曾涛,用于这三个人支付股权转让款。用吉林华微广大股民的钱,瞒天过海暗度陈仓,反向收购母公司的股权,夏增文并将股权安置于其控制的陶文波、陈笑蕊、曾涛等李成久和闫兆奎等名下。
综上所述,从持股人员的结构来看,基本符合上市公司MBO特征。如果王宇峰反映的情况属实,从购买股权的资金使用上,恐怕就不实简单的MBO问题咯!据悉,王宇峰已多次向有关部门实名反映相关情况,在等待相关部门的受理结果。
华微电子承诺会计师核查结果,已经迟到三个月
在2019年11月,上交所就要求通过会计师核查,来查明“股权转让款是否实际来源于上市公司”等问题,会计师承诺将在一个月内发表核查意见。结果本应该在3个多月前就发布的针对华微电子相关账目的会计师核查结果依然无下文。
王宇峰表示积极配合核查,已经寄送能证明资金等问题真实存在的相关资料,涉及金额累计数十亿。其中提及其与曾涛上海股权纠纷案中一份证据——2019年5月29日开庭中,上海奔赛实业有限公司当庭提供证据,证明2014年11月6日、7日支付到深圳宥辰实业有限公司的3000万,备注用途为“借款”的资金,系受曾涛委托,支付给王宇峰的股权转让款。
王宇峰表示3000万的支付是基于对夏增文的信任,才事先移交了公司管理权和股权等,属于股权交易一揽子约定的部分。因此,他才提出当庭当面对质的要求。
王宇峰对此表示了质疑:“如果说上海奔赛与华微电子实际控制人曾涛没有关联关系、不存在利益输送,请问这笔3000万资金款项代表什么意思?如何解释?上海奔赛与华微电子到底是如何合作的?”
华微电子称这些钱是业务往来款,而王宇峰则指其系用于股权转让、偿还债务等挪用侵占上市公司资金,且从时间点、金额来看,与其所指基本对应一致。
王宇峰称:“我们希望会计师能勤勉尽责认真审计,主管部门认真审查,相信这些事实总会水落石出,也希望给广大股民建立一个信息透明合法合规的投资环境,希望华微电子成为一个健康有活力的好公司。”
华微电子的“回复公告”存在诸多疑点
此外,2019年12 月19 日,吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告(以下简称“回复公告”),其通篇公告相互矛盾、漏洞百出,有多处不合理的地方值得深究。
华微电子在“回复公告”中陈述:“控制权稳定性的风险提示 上述股权冻结为诉讼保全措施,因相关案件并未审理终结,尚无法判断是否会对公司控制权稳定性产生影响,公司将待人民法院作出裁判结果或结论性意见后,及时履行相应的信息披露义务。”
但是实际控制人涉及如此重大事项,仅以“因相关案件并未审理终结”为借口而逃避不尽责信批义务?难道涉及重大事项,必须有“终结”,才会公告吗?这实在让人难以信服。
而关于“回复公告”中上海鹏盛股东及间接股东任职经历的问题,上海鹏盛的股东及间接股东曾涛、李成久、陶文波、闫兆奎未在公司有任职 经历;陈笑蕊曾在公司财务部有过任职经历,已离职多年,近 6 年来未在公司担任任何职务。”
而公开信息显示,曾涛曾于2003年至2004年就职华微电子上海公司。相关公告中称,2004年至2014年,曾涛在泰豪科技上海管理总部担任董事长助理,但泰豪科技方面曾证实,曾涛仅在2007年时做过该公司普通销售,并未担任董事长助理,且该公司并无这一职务编制。曾涛给证监会报送的是虚假简历,自身只是一名普通的打工者,根本没有资金购买上海鹏盛公司的股份。
其他股东均为吉林市人,陈笑蕊在2014年系华微电子财务,2014年11月仍以华微电子公司财务的名义发布论文,李成久系华微电子副总经理,陶文波、闫兆奎等,均为夏增文亲信身份。相关人员曾涛、陶文波、陈笑蕊、李成久、闫兆奎等人与夏增文有密切关系,受夏增文指使和操控,曾经是或现在是吉林华微的员工,全部为替夏增文代持股份,是夏增文的傀儡。
华微电子在“回复公告”称公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务、资金往 来情况,不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形。公司经向上海鹏盛、 实际控制人曾涛问询,股权转让款为受让股东自有及自筹资金。
而上海奔赛的股东为蒋和平及陈笑蕊,公开信息显示陈笑蕊2014年是华微电子财务,蒋和平2013年是华微电子整流事业部经理,两人均是华微电子员工。2015年短短的6个月,竟然发生5.37亿的资金购买业务,蹊跷的是:“2015 年 7 月,公司发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后,公司立即通知上海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于 2015 年 7 月至 11 月退还公司业务款 5.37 亿元。”
事实上,上海奔赛还曾多次扮演资金汇集的过路角色。2015年至2017年华微电子曾分别通过多个账户分批将资金汇集到上海奔赛,再由后者打给上海鹏盛,然后又进入曾涛、陈笑蕊、陶文波等个人账户,用于购买上海鹏盛股权,上述资金总额即已突破10亿元。
也因此,原股东方举报称,股权转让是在夏增文指令下,指定转给这几个人的。如此,这一过程明显具有MBO特征。但相关公告却未对此予以说明。
上海鹏盛参与吉林华微募集配股的2.03亿资金之谜
对于公告中所称“2018年上海鹏盛实现销售收入160096.17万元,净利润9309.91万元……”,作为原股东,王宇峰称上海鹏盛2018年实际销售收入100余万,净利润为-5500余万元。他认为这一事实,只需简单查看上海鹏盛的合同发票纳税等财务资料即可一目了然。 王宇峰寄送会计师事务所材料中,还提及2019年4月4日的配股行为前资金动向,称夏增文掌控的华微电子以2.03亿资金通过上海奔赛账户,然后由上海鹏盛参与华微电子增发系“自卖自买”。在夏增文等人的操纵下,以编造的财务资料获得证监会的审核和中小股民的信任,完成募集约8.4亿资金。
2月29日,华微电子曾作出公告,称其控股股东上海鹏盛减持约1.97%。
吉林省原书记赵静波被指介入纠纷
相关司法文书显示,上海鹏盛原股东王宇峰 针对夏增文、曾涛等,提起股权纠纷诉讼。虽然上述两家公司的注册地和经营所在地都不在吉林,但吉林警方却在2015年对王宇峰涉嫌侵占公司资金立案调查。直到2019年10月26日,吉林警方称王宇峰案目前仍在侦办,并且对于管辖权问题以及为何侦办四年无果的问题未作回应,而王宇峰相关资产仍处于查封、冻结的状态。
在2019年10月9日,吉林省政府办公厅原巡视员、吉林市委原书记赵静波,被通报因严重违纪违法被审查调查,开除党籍公职。而据知情人透露,赵静波曾被举报参与华微电子持股股东纠纷,更有当地公安人员收受价值3000万元房产后,对案件走向进行干预。
据知情人透露,在赵静波被控制后夏增文曾被叫去配合调查。对此,华微电子董事会在2019年11月1日公告回应,称华微电子董事长夏增文与赵静波往来颇多、曾被叫去配合调查,赵静波曾以市委书记身份介入华微电子股东纠纷案的言论均不属实 。
夏增文是否以非法手段把控上市公司、损害中小股民利益、不按规定信息披露相关事实?这一切还需要证监会等监管部门梳理查证,还中小股民一个事实真相。
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(责任编辑：南京人)
